Na quarta-feira (14/10/2026), a Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, sob o rito dos recursos repetitivos, que o exercício da opção de compra de ações em planos de stock options não sofre incidência de contribuição previdenciária patronal nem de contribuições destinadas a terceiros. A decisão, fixada no Tema 1.379, encerra uma controvérsia de anos e tem efeito prático imediato para companhias que remuneram executivos e colaboradores com ações.

O que o STJ decidiu

O julgamento, relatado pelo ministro Sérgio Kukina, analisou os REsps 2.199.631/SP e 2.070.059/SP, interpostos pela Fazenda Nacional. Por unanimidade, a Seção negou provimento aos recursos e fixou a tese de que, no Stock Option Plan previsto no art. 168, § 3º, da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), a operação tem natureza mercantil e, por isso, não configura remuneração destinada a retribuir o trabalho. Em consequência, não incidem, no momento do exercício da opção, a contribuição patronal nem as contribuições devidas a terceiros.

Fundamentos da decisão

A base de cálculo da contribuição patronal e das contribuições a terceiros está ligada à remuneração paga como contraprestação pelo trabalho, nos termos dos arts. 22, I, e 28, I, da Lei 8.212/1991. Para o relator, no plano de opção de compra o beneficiário decide se exerce o direito, paga o preço de aquisição e assume os riscos econômicos de ser acionista, o que afasta o caráter salarial. A Fazenda Nacional sustentava que o desconto obtido no exercício seria remuneração tributável ou, ao menos, que cada plano deveria ser examinado em suas particularidades; a tese não foi acolhida.

Alcance e limites do precedente

O STJ distinguiu o tema do Tema 1.226, de setembro de 2024, que afastou o Imposto de Renda da Pessoa Física no momento da aquisição das opções. Como o fato gerador do IRPF e o das contribuições previdenciárias são distintos, a conclusão não foi transposta automaticamente, mas a caracterização mercantil da operação serviu de fundamento relevante. Importante: a tese alcança apenas a contribuição patronal e as contribuições a terceiros no momento do exercício, e não isenta toda forma de remuneração baseada em ações. Planos com estrutura contratual diversa, como os que impõem metas de desempenho ou vinculação rígida ao contrato de trabalho, podem exigir análise própria.

O que fazer agora

Por ser precedente qualificado, o entendimento deve ser observado pelos tribunais, nos termos do art. 927, III, do CPC. Na prática, as empresas devem revisar os planos de opção de compra vigentes e os últimos cinco anos de recolhimentos sobre o exercício das opções, avaliando o aproveitamento de créditos por restituição ou compensação, respeitados o prazo prescricional e as regras da compensação. Quem foi autuado pelo tema deve rever as defesas administrativas e judiciais em curso, e quem ainda recolhe a contribuição deve reavaliar a política de provisionamento. Vale acompanhar o julgamento de eventuais embargos de declaração e a definição de efeitos temporais, que não foram noticiados até o momento.

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Fonte: Migalhas, “STJ afasta contribuição previdenciária sobre a compra de stock options”, Redação, 14/10/2026.